זו הצעת שילוב עסקי ליצירת חברת טכנולוגיה צפון אמריקנית עם שוק פינטק מונע על ידי בינה מלאכותית. החברה המשולבת להגיש בקשה להרשמהב Nasdaq ו-TSX
טורונטו, 28 במרץ 2024 /PRNewswire/ — החברות Nobul AI Corp. ("Nobul") ו Check-Cap Ltd. "Check-Cap") או ("Company" NASDAQ): CHEK) הודיעו היום כי חתמו על הסכם של שילוב עסקים סופי ("הסכם שילוב עסקים") לפיו בעלי המניות של Nobul יהפכו לבעלי הרוב של החברה המשולבת. אם יושלם, שילוב העסקים יצור חברה ציבורית שהמטה שלה נמצא בטורונטו, קנדה, והיא תתמקד בשוק פינטק המונע על ידי בינה מלאכותית, כמו גם קניית חברות מסורתיות המאפשרות בינה מלאכותית כדי ליצור תשואות גבוהות יותר עבור בעלי המניות שלה.
בקשר לעסקה, החברה המשולבת תגיש בקשה להרשמה ב- NASDAQ ו- TSX. הרישום יהיה כפוף להצגת את כל דרישות רישום ואישור NASDAQ ו TSX. צוות המנהלים של Nobul ישמש כצוות המנהלים של החברה המשולבת, בראשותו של ריגן מקג'י (Regan McGee), מייסד Nobul, מנכ"ל ווהיו"ר.
"אנו נרגשים לחתום על הסכם שילוב עסקי סופי עם Nobul, חברה טכנולוגית עם צמיחה גבוהה המתמקדת בייצור תשואות חזקות לבעלי המניות שלה", אמר פול מדירוס, (Paul Medeiros) יו"ר מועצת המנהלים של Check-Cap. " לאחר סקירה מקיפה ועמוקה של חלופות אסטרטגיות, חבר המנהלים של Check-Cap הגיע למסקנה כי העסקה המוצעת עם Nobul היא לטובת בעלי המניות שלנו. אנו מתכוונים לקיים ישיבה מיוחדת של בעלי המניות של Check-Cap בחודשים הקרובים כדי להצביע על שילוב עסקי זה."
"השילוב העסקי המוצע עם Check-Cap צפוי להיות צעד של שינוי קדימה בביצוע משימתנו לספק ערך לבעלי המניות שלנו. ל-Nobul יש עבר מוכח של עסקאות M&A ו- PE מוצלחות, והיתוך זה ייתן לנו פלטפורמה להמשיך עם הרבה יותר עסקאות אופורטוניסטיות אלה כחברה ציבורית, "אמר מר מקגי.
העסקה המוצעת אושרה על ידי מועצת המנהלים של שתי החברות. שילוב העסקים כפוף לאישור בעלי המניות של Check-Cap באסיפה מיוחדת של בעלי המניות, בהתאם להוראות חוק החברות הישראלי, יחד עם סיפוק או ויתור על תנאים רגילים אחרים כולל אישור רגולטורי ובורסי. הישיבה המיוחדת של בעלי המניות צפויה להתרחש בחודשים הקרובים.
Kingswood Capital Partners LLC סיפקה חוות דעת מילולית הוגנות למועצת המנהלים של Check-Cap ו-ArcStone Securities and Investment Corp. פעל כיועץ פיננסי ל-Check-Cap בקשר לעסקה.
אודות Nobul AI Corp.
Nobul היא חברת פינטק בעלת צמיחה גבוהה המובלת על ידי בינה מלאכותית המציעה פתרון טכנולוגי מוביל בקטגוריה עבור קונים ומוכרים של בתים. בין השאר, בשנת 2022, NobulNobul זכתה במקום הראשון בפרס Technology 50 ™ של דלויט כחברת הטכנולוגיה בעלת הצמיחה הגבוהה ביותר בקנדה עם מסלול צמיחת הכנסות בן ארבע שנים של 72,944%. ב-2023, Nobul התבססה במקום ב-Deloitte Technology Fast 500 ™. דירוג Deloitte Technology Fast 500 ™ מספק דירוג של חברות הטכנולוגיה, התקשורת, הטלקומוניקציה, מדעי החיים, הפינטק וטכנולוגיות האנרגיה החדשניות ביותר והגדלות במהירות ביותר הן הציבוריות והן הפרטיות בצפון אמריקה. בשנת 2019, Nobul צוינה גם על CNBC Upstart 100 המכובד, רשימה של הסטארט-אפים הצעירים הבהירים והמרתקים ביותר, המבטיחים להפוך לחברות הגדולות של מחר. למידע נוסף, עיין ב-.www.nobul.com
אודות Check-Cap
Check-Cap NASDAQ: CHEK)) היא חברת אבחון רפואי בשלב קליני, שמטרתו להגדיר מחדש את סריקת סרטן המעי הגס (CRC) באמצעות הצגת C-Scan®, הבדיקה הראשונה והיחידה החופשית לחולה ללא הכנה, כדי לזהות פוליפים לפני שהם עלולים להפוך לסרטן המעי הגס ולאפשר התערבות מוקדמת ומניעת סרטן. C-Scan הוא מכשיר בדיקה ואינו זמין למכירה בארצות הברית.
מידע נוסף והיכן למצוא אותו
בקשר לשילוב העסקים, Nobul מתכוונת להגיש לוועדה האמריקאית לניירות ערך ובורסה (SEC) הצהרת רישום על טופס F-4 המכילה פרוספקט בנוגע למניות רגילות של Nobul שיוצאו בשילוב העסקים, ו-Check-Cap מתכוונת לספק הצהרת סמכות לבעלי המניות שלה, בקשר לאסיפה המיוחדת של בעלי המניות. Nobul מתכוונת גם להגיש פרוספקט בנוגע לשילוב העסקים עם ועדות ניירות הערך הקנדיות הרלוונטיות. Check-Cap ו-Nobul עשויות גם להגיש מסמכים אחרים ל-SEC ולוועדות ניירות ערך קנדיות רלוונטיות (על פי מידת הצורך) בנוגע לשילוב העסקים. הודעה לעיתונות זו אינה מחליפה את הפרוספקט או כל מסמך אחר ש-Nobul או Check-Cap עשויות להגיש ל-SEC ולוועדות ניירות הערך הקנדיות (על פי מידת הצורך). משקיעים, מחזיקי ניירות ערך של Nobul ומחזיקי ניירות ערך של CHECK-CAP מתבקשים לקרוא את הפרוספקט וכל המסמכים הרלוונטיים האחרים שהוגשו או יוגשו על ידי NOBUL או CHECK-CAP עם SEC ו-RELEVANT CANADIAN SECURITIES COMMISSIONS (כפי שהם רלוונטיים), כמו גם כל התיקונים או התוספות למסמכים אלה, בקפידה ובשלמות מלאה משום שהם יכילו מידע חשוב אודות הקשר העסקי וענייני היחסים. המשקיעים, בעלי ניירות הערך של Nobul ובעלי ניירות הערך של Check-Cap יוכלו גם לקבל עותקי חינם של הפרוספקט (כאשר יהיה זמין) ומסמכים אחרים המכילים מידע חשוב אודות Check-Cap, Nobul ושל השילוב העסקי אשר הוגשו או יוגשו ל-SEC ולמפקחי ניירות הערך הקנדיים הרלוונטיים (כפי שיהיה צורך) על ידי Check-Cap או Nobul דרך אתר האינטרנט של ה-SEC בכתובת www.sec.gov ודרך אתר האינטרנט המנוהל על ידי Canadian Securities ב- www.sedarplus.ca. המידע הכלול, או שניתן לגשת אליו דרך אתרי האינטרנט המוזכרים בהודעה זו לעיתונות אינו משולב בהודעה זו לעיתונות ואינו חלק ממנה.
משתתפים בבקשה
על פי כללי ה-SEC ניתן לראות כי Check-Cap, Nobul הדירקטורים והמנהלים הבכירים שלהן משתתפים בבקשת סמכויות מבעלי המניות של Check-Cap בקשר לשילוב העסקים. מידע על המנהלים והפקידים המנהלים של Check-Cap מוצג במסמכי SEC של Check-Cap. מידע על הדירקטורים והמנהלים הבכירים של Nobul יפורסם בהצהרת ההרשמה ובפרוספקט (כאשר יהיה זמין). מידע נוסף הנוגע לאינטרסים של אנשים אלה, כמו גם מידע הנוגע לאנשים אחרים שעשויים להיחשב למשתתפים בשילוב העסקים, יפורסם בהצהרת ההרשמה, בפרוספקט, בהצהרת הסמכות ובחומרים רלוונטיים אחרים שיש להגיש או להציג ל-SEC ולוועדות ניירות ערך קנדיות רלוונטיות (כפי שמתאים) כאשר יהיו זמינים. משקיעים, מחזיקי ניירות ערך Nobul ומחזיקי ניירות ערך Check-Cap צריכים לקרוא את הצהרת ההרשמה, את הפרוספקט ואת הצהרת ההסמכה בזהירות כאשר הם הופכים זמינים, לפני קבלת כל החלטות הצבעה או השקעה.
זו לא הצעה או בקשה להצעה
מסמך זה אינו מהווה הצעה למכירה או בקשה להצעת קנייה, של ניירות ערך כלשהם של Prospector או Newco, בקשה להצבעה או אישור כלשהם, ולא תתבצע מכירה של ניירות ערך כלשהם בכל תחום שיפוט שבו הצעה, בקשה להצעה או מכירות כאלה אינן חוקיות לפני רישום או קבלת אישור, על פי חוקי ניירות הערך באותו תחום שיפוט. מניות לא יוצעו אלא באמצעות תשקיף שעומד בדרישות סעיף 10 בחוק ניירות הערך מ-1933 ותיקוניו ("חוק ניירות הערך").
הודעה משפטית בנוגע להצהרות צופות עתיד
מידע מסוים הכלול בהודעה זו לעיתונות עשוי להוות הצהרות צופות עתיד. הצהרות צופות עתיד כוללות, אך אינן מוגבלות להצהרות בנוגע לציפיות, תקוות, אמונות, כוונות או אסטרטגיות של Check-Cap ו/או Nobul לגבי העתיד, כולל, ללא הגבלה, הצהרות בנוגע לטכנולוגיה של Nobul, ציפיות בנוגע למבנה הבעלות של החברה המורכבת, המבנה, התזמון וההשלמה של שילוב העסקים המוצע, ההרשמה של החברה המורכבת ב-NASDAQ וב-TSX ותוצאות צפויות עבור בעלי המניות, והזדמנויות מיזוג ורכישה עבור החברה המשולבת העתידית. בנוסף, כל הצהרה המתייחסת לאירועים או לנסיבות עתידיות, כולל כל הנחה בסיסית, היא הצהרה צופת עתיד. המילים "לצפות", "להאמין", להמשיך", "יכול", "להעריך", "לצפות", "מתכוון", "עשוי", "אולי", "לתכנן", "אפשרי", "פוטנציאל", " לחזות", "פרויקט", "צריך", "לשתדל", "יכוון", "לכוון", "לכוון", "להתחייב" וביטויים דומים עשויים לזהות הצהרות צופות פני עתיד, אך היעדר מילים אלו אינו אומר ההצהרה הזו אינה צופה לעתיד. הצהרות צופות עתיד מבוססות על ציפיות והנחות עכשוויות אשר, אף על פי שהן נחשבות סבירות, אינן בטוחות בהכרח. סיכונים וחוסר ודאות חדשים עלולים להופיע מעת לעת, ולא ניתן לחזות את כל הסיכונים וחוסר ודאות. גורמים שעלולים לגרום לתוצאות בפועל להשתנות באופן מהותי מהציפיות הנוכחיות כוללים, אך אינם מוגבלים לגורמים שונים שאינם בשליטת ההנהלה כולל תנאים כלכליים כלליים; תוצאה של כל הליכים משפטיים שעשויים להיפתח נגד Nobul או Check-Capלאחר הכרזת שילוב העסקים; חוסר היכולת להשלים את שילוב העסקים, כולל בשל חוסר הסכמה של בעלי המניות של Check-Cap עיכובים בהשגה, תנאים שליליים, או חוסר יכולת להשיג אישור רגולטורי או בורסאי, או עיכובים קשורים, הנדרשים להשלים את שילוב העסקים; הסיכון של שילוב העסקים ישבש את התכניות והפעילויות הנוכחיות כתוצאה מההכרזה וההשלמה של שילוב העסקים; חוסר יכולת לזהות את היתרונות הצפויים של שילוב העסקים, שעלולים להיות מושפעים, בין היתר, על ידי תחרות, היכולת של החברה המשולבת לצמוח ולנהל צמיחה, לשמור על יחסים עם לקוחות וספקים ולשמור על עובדים מרכזיים; עלויות הקשורות לשילוב העסקים; האפשרות שהחברה המשולבת עשויה להיות מושפעת לרעה על ידי גורמים כלכליים, עסקיים ו/או תחרותיות אחרים; סיכונים וחוסר ודאות אחרים המוצגים מעת לעת בהצהרת ההרשמה על טופס F-4 שצפויה להגשה על ידי Nobul ל-SEC וסיכונים, חוסר ודאות וגורמים אחרים המפורטים בסעיף הגשת SEC של Check-Cap, כמו גם גורמים הקשורים לחברות, כגון Nobul ו-Check-Cap, הפועלות בתעשיית הטכנולוגיה. שום דבר בהודעה זו לעיתונות זו לא צריך להיחשב כהצהרה על ידי כל אדם כי הצהרות צופות העתיד המפורסמות כאן יושגו או כי כל אחת מהתוצאות המתוכננות של הצהרות עתידיות כאלה יושגו. אינך צריך להסתמך בצורה מיותרת על הצהרות צופות עתיד בהודעה זו לעיתונות אשר מבטאות רק נכון לתאריך שנעשו והם מוסמכות במלואן על ידי התייחסות להצהרות האזהרה כאן. גם Check-Cap וגם Nobul לא מתחייבות או מקבלות כל מחויבות לפרסם בפומבי כל עדכון או תיקון של כל הצהרות צופות עתיד כדי לשקף כל שינוי בציפיותיהן או באירועים, בתנאים או בנסיבות שעליהן מבוססת כל הצהרה כזו. הודעה לעיתונות זו לא נועדה לסכם את כל התנאים, הסיכונים והתכונות האחרות של השקעה ב-Nobul, Check-Cap או החברה המשולבת.
אנשי קשר:
Bob Marese
MacKenzie Partners, Inc.
1-800-322-2885
1-212-929-5500 (בינלאומי)
proxy@mackenziepartners.com
